胡凯军借壳公司转移国企资产 半年套利1亿港元

单身王子

《第一财经日报》2012年12月26日刊发了历时数月调查成文的长篇报道“中国远大私有化大起底”，对中国远大集团(下称“中国远大”)这家早期由扶贫办牵头成立的国有企业旗下资产如何一步步落入管理层控制做出首次报道。　　随着记者调查的深入，更多资产转移细节浮出水面，其中颇具代表性的是中国远大旗下盈利能力颇为强劲的武汉远大医药(下称“武汉远大”)被中国远大法人代表胡凯军控制的个人公司拥有的过程。
　　在是次股权转移中，胡凯军通过壳公司以低廉价格承接本应注入A股上市公司华东医药(39.15,-0.64,-1.61%)(000963.SZ)的优质资产，再将其转手卖给由其控制的香港上市公司曼盛生物(000512.HK，远大医药原名，下称“远大医药”)，短短数月时间内套利超过1亿港元。
　　并不复杂的套利
　　截至2011年年底，香港上市公司远大医药盈利能力尽管较上一年的1.54亿元有所缩水，但仍实现8667万元的净利润。
　　武汉远大对于远大医药的盈利功不可没，按照后者2011年年报的表述，武汉远大是其“主要附属公司”。
　　武汉远大本不属于远大医药，按照原计划，其本应是属于A股上市公司华东医药的资产。
　　按照华东医药2006年的股权分置改革计划，其第一大股东中国远大提出，自股权分置改革方案实施两年内将其旗下拥有的武汉远大70.98%股权、雷允上药业有限公司70%股权，以及四川远大蜀阳药业40%的股权三部分优质资产注入华东医药。
　　彼时，胡凯军是中国远大的掌门人。但同时，其另一个重要身份是远大医药的实际控制人。在一份远大集团监审部作出的武汉远大资产注入设计草案中提到，在向湖北省商务厅申报该事项时，应“披露中国远大集体循环持股情况，说明胡总在远大集团没有个人利益”。
　　根据远大医药2012年披露的中期报告，Outwit Investments Limited(下称“OIL”)持有12.28亿股远大医药股份，占比62.6%。早在2005年，OIL即已经取得远大医药控制权。OIL则牢牢掌控在胡凯军手中，远大医药2012年中报披露称，OIL“全部已经发行股本由胡凯军先生全资拥有”。
　　为兑现其股权分置改革承诺，中国远大提出股权方案，拟将上述武汉远大等三部分资产合计作价7.63亿元注入上市公司华东医药。据华东医药当时披露的收购方案，武汉远大70.98%股权评估价格为2.2亿元人民币。
　　但该方案最终胎死腹中。
　　行使否决权的竟然是华东医药。2007年8月，该议案被华东医药董事会“蹊跷”否决，理由是“购买上述资产的投资回报率远低于公司目前的净资产收益率水平，投资回收期长，股权转让的溢价会大大摊薄公司的股东权益，最终降低公司的每股收益。”此时，中国远大仍然是华东医药第一大股东。
　　但实际情况是，以截至2007年6月份之前三年的财务报表来看，武汉远大盈利状况上佳。根据深圳鹏城会计师事务所有限公司2007年8月6日出具的深鹏所审字[2007]925号审计报告，武汉远大制药2005年、2006年以及2007年上半年净利润分别为1406万元、2022万元和1058万元，发展势头良好，三个报告周期内利润同比增长均超过20%。
　　被华东医药弃若敝屣的武汉远大，却被胡凯军控股的香港上市公司视若拱璧。
　　在被华东医药“抛弃”后不久，武汉远大70.98%的股权通过胡凯军控制的公司联鑫控股过渡，被远大医药最终收入囊中。
　　远大医药收购公告披露，联鑫控股在2008年3月以2500万港元的价格从中国远大附属子公司香港远大取得武汉远大25%股权，后又以6676.8万港元的价格从中国远大取得另外45.98%的股权。至此，胡凯军控制的联鑫控股收购武汉远大70.98%股权所动用资金不过9176.83万港元。
　　此后的2008年7月，联鑫控股被胡凯军打包卖给远大医药，武汉远大70.98%的股权以2亿港元的价格注入远大医药。经过不到半年时间内的资产倒手，胡凯军套利超过1亿港元真金白银。
　　联鑫控股收购资金来源成谜
　　如果是一桩定价合理的股权交易，武汉远大股权何不直接注入远大医药平台，何以在如此短的时间内，需要借助胡凯军控制的中间壳公司倒手，令其在短短不到半年时间内套利超过1亿港元？
　　远大医药收购武汉远大时披露的公告露出蛛丝马迹。
　　2008年7月披露的远大医药的收购公告中显示，胡凯军为中国远大法人代表及董事会主席，并为香港远大唯一董事。由于“胡先生与远大集团(指中国远大)及香港远大关系良好，并对该两间公司具影响力，且参与武汉远大的管理”，故中国远大及香港远大同意按照“优惠条件”向胡凯军控制的用于过渡的联鑫控股出售其所持武汉远大70.98%的股权。
　　该份公告中特别强调，“远大集团及香港远大无论如何均不会同意”向远大医药“直接出售该部分权益”。
　　在这一股权转移过程中，作为居间人的联鑫控股系胡凯军实际控制。不过，即便如此，联鑫控股可能并未完全实际出资。
　　本报获得的一份由时任武汉远大总经理写给武汉市工商局主管领导的信件复印件显示，联鑫控股支付能力不足。
　　联鑫控股2008年先后从中国远大及其附属公司香港远大收购武汉远大70.98%股权，但其自有资金显然不足以支撑该项收购。该份信件中提到，联鑫控股彼时筹措到的资金仅有三分之一，且只是“正在等待办理资金入境手续”。同时由于远大医药与联鑫控股签订的收购协议截止日期——12月31日——已迫在眉睫，“我公司(指武汉远大)和中国远大集团愿意提供书面担保，保证联鑫控股转让款尽快到齐”，并以此向武汉市工商局提出申请，“先行办理股权转让变更注册手续”，以“完成香港方面的收购手续”。
　　从最终的结果来看，远大医药股权收购得以成行。有接近该项收购的知情人士向记者表示，联鑫控股根本无力支付该项金额，其收购资金很可能拆借自中国远大。
　　记者尚未能就该项资金来源联系到中国远大加以证实。联鑫控股如何支付其收购款项还是个谜。
　　武汉远大带来“意外之财”
　　武汉远大股权注入后，胡凯军控股的远大医药获得了最具盈利价值的资产。
　　值得注意的是，即便以2亿港元的价格计算，中国远大转卖所持70.98%武汉远大的股份也已经非常便宜。据远大医药披露，按照当时二级市场水平，可资比较公司的最高市盈率可达到40倍，平均市盈率也达到14.5倍，而收购的该部分股权市盈率仅为12.8倍，低于可资比较公司平均市盈率11.7%。
　　以较低的价格，从中国远大手中接管武汉远大控股权，这并非远大医药从武汉远大获得的全部好处。
　　土地增值是武汉远大带来的“意外之财”。

　　2010年2月，武汉远大收到武汉市政府通知，要求其将现有生产设施迁往其他地方。搬迁事宜涉及到武汉远大拥有的位于湖北省武汉市硚口区古田路5号及解放大道8号总面积约19.8万平方米的三幅工业用地。工商资料显示，古田路5号恰是武汉远大注册地。
　　2010年11月25日，远大医药与武汉市硚口区土地储备事务中心签订《国有土地使用权收回及搬迁补偿协议书(石乔化迁字(2010)第06号)》。根据协议书，远大医药将收到8.55亿元的补偿款。
　　远大医药公告称，预计该出售事项变现收益约为7.01亿港元。
　　“早在武汉远大70.98%的股权转移至远大医药之前，中国远大及胡凯军已经知道拆迁事宜。”在远大集团任职的某高层向本报记者透露。
　　就中国远大方面是否早已知悉搬迁事项，记者尚未得到中国远大证实　　公开信示，截至2012年6月30日，远大医药已收到3.43亿元搬迁补偿款。制图/蒋皓明

lychee