诺华暂停出售140亿美元罗氏股权，下一步是并购？

一念之差

作为瑞士双雄，诺华与罗氏的爱恨情仇已经上演多年。而关于两家公司合并的传闻也不曾消退。今年5月，诺华CEO江慕忠在瑞士巴塞尔的一次会议上表示，诺华有可能在没有溢价的情况下卖掉所持有的约33%罗氏股票，价值约为137亿瑞士法郎（138.1亿美元），并暗示由此获得的资金将用于并购计划。

近日剧情出现反转，根据瑞士媒体最新报道，诺华暂时停止了出售罗氏决策股票计划。对于该消息，诺华方面并未给予回复。但分析人士认为，暂时的搁置计划并不意味着友谊小船的平稳前行，诺华也许正在等待一个并购的最佳时机。事实上，罗氏股票的表现也确实不尽人意，股价已经由7月的256法郎降至目前的230法郎，降幅超过12%。而诺华也反复表示中意的是市场上的小型并购，可以加强自身在某个治疗领域的专业优势。

看到这里，看官们心里是不是有多个疑问：诺华持有33%的罗氏股票，但是他们卖或者不卖，罗氏为何都表现得如此淡定？市值超过2000亿美元的罗氏，为何33%的股权只值不到200亿美元？这两家瑞士双雄的合并到底有没有戏呀？

这些怪现象其实都是因大霍夫曼家族控制着的罗氏制药独树一帜的股权结构导致的。

罗氏制药虽然是一家公众上市公司，但是更重要的特质是家族式企业，和世界上绝大多数上市公司不同，霍夫曼当初的设计，罗氏上市的股票被分成拥有表决权的股票和非表决权股票，比例分别占总股本比例19％和81％。拥有非表决权股票的投资者可以参与分红，但对公司经营决策没有表决权。这两种股票都在市面上流通，当然，价格不一样。

而创始人霍夫曼家族和关联的欧利家族拥有表决权股票中的50．1％（约占总股本的9．3％）。换句话说，只要霍夫曼家族和欧利家族不分道扬镳，那么外人想染指罗氏的实质控制权，都是瞎闹腾。故而，罗氏才能够在诺华对外宣称将大举减持罗氏股票的时候，仍十分镇定：你卖不卖，都可以；卖不卖给我，也都可以。

诺华曾经在前任掌门人魏思乐的主政时候有过并购罗氏的意图。2003年，诺华将其在罗氏制药中所持的股份提高到32.7%，从而为潜在的收购创造条件。不过，由于大霍夫曼家族强烈反对这一颇具敌意的并购，拒不出让手中股权，最终诺华未能实现并购罗氏目标。

今年2月，诺华重组爱尔康眼科业务，并由Hospira前任CEO Michael Ball接手该业务单元。随后5月，诺华宣布将制药业务业务分拆给两个业务单元，一个为诺华肿瘤，集中在肿瘤方面，另一个为诺华制药，负责肿瘤以外其他药物，新的诺华制药和诺华肿瘤在诺华属于创新药物部。至此，诺华的新架构分为了三大块：创新药物部、山德士（仿制药和生物仿制药部门，包括零售药品、抗感染药物和生物仿制药）以及爱尔康（眼科护理设备部门，包括眼科手术和眼部护理产品）。

但是，重组后的诺华在资本市场的表现也好不到哪儿去。成绩不佳的爱尔康眼科业务以及表现不如预期的心脏药物Entresto，使得诺华市值已经缩水25亿美元。如此，不顺心的诺华在面对瑞士邻居无处下嘴的情况下，断然寻求卖掉这部分股份，拿着现金去那些新兴热门的治疗领域寻求新的联姻对象也是情理之中的事情；问题只是在于，罗氏的股价不振，诺华现在卖或者并不是一桩划算的买卖，此外，拿到充沛的现金流以后买点啥？都要考量诺华新一任核心管理层的战略眼光。