上海莱士18亿并购邦和 估值巧合惹人疑

惜姌

　　本月初，上海莱士以18亿元对价并购郑州邦和，引起业内巨大震动。有中型血液制品企业负责人表示，郑州邦和只有120吨血液，18个亿收购算是正常做生意吗?据了解，本次上海莱士并购并没有竞购对手搅局，高溢价令人费解。
　　据上海证券报报道，“瞎搞!”在谈及上海莱士对郑州邦和的收购时，一家中型血液制品的企业负责人直接向上证报表示。“18个亿，郑州邦和只有120吨的血浆，即使按照每年1个亿的利润算，也要18年才能收回来，你觉得这是正常做生意吗?”
　　据了解，血液制品行业其实是个很小的圈子。目前全国仅有33家血液制品企业，其中正常生产的企业不到25家。“这个圈子很透明，监管很严格，工艺技术也都差不多，没有什么秘密。”“这几年血液制品行业的整合基本结束了，上海莱士收购郑州邦和也许是收尾了，结果就把估值搞到天上去了，看不懂。”一位在血液制品从业多年的上市公司高管表示。
　　上海证券报调查获悉，上海莱士本次并购并无竞购对手搅局，其高溢价颇令人费解。值得注意的是，本次收购评估报告出具日为6月13日，晚于上海莱士大股东科瑞天诚及新疆华建收购郑州邦和部分股权的时间，但两者的估值均为18亿元。一个大大的问号是，评估公司究竟是根据资产状况作出的评估，还是根据客户要求凑出了这个数字?
　　另一项异常的安排是，原本押宝郑州邦和IPO的九鼎系4只基金，在本次重组前夕将所持股份悉数转让给新疆华建，并未选择转换为上海莱士股份，究竟是出于何种考虑?与上海莱士老板关系非同一般的新疆华建高价入局的逻辑何在?
　　2006年6月郑州邦和估值尚不到1亿，到2010年11月估值攀升到9亿，2013年5月估值更是高达18亿元。
　　“这个行业最终拼的是技术，同样的血浆提炼的东西越多，产出越高效益越好，邦和在二线企业中还排不到前列，毛利却比一线企业都高，个人感觉不太正常。”另一家血液制品企业负责人直陈。远高过行业平均水平的毛利率，令人咋舌的高估值，作为国内血液制品企业的龙头之一，上海莱士不可能看不到这些。
　　上海莱士的这笔收购也引起投行人士的关注。“这个交易有两个特点，一是PE(九鼎)通过并购退出，获得非常理想的回报;二是过桥资金的大量使用，不仅收购方自己使用了过桥资金，还找来新疆华建这个援兵，让整个交易变得更为复杂，其中的利益安排值得探究。”
　　本案例中，代为补偿的是科瑞天诚和新疆华建，其中新疆华建的投资逻辑颇为奇怪。据资料，成立于5月13日的新疆华建应是专为此次收购设立。作为一个财务投资人，新疆华建先要拿出大笔现金对一家企业进行股权收购，一个月后以同样的价格卖给上市公司，还需对标的公司的业绩做出承诺，其利益和风险明显不对等，俨然是充当了过桥资金的作用。
　　新疆华建的背后，其实隐藏着另一资本人物何志平。何控制的华建投资曾在A股市场有过多笔投资，目前是天音控股的第二大股东。从公开信息来看，何志平和上海莱士的实际控制人郑跃文同属赣商协会，多次一同出席考察活动，私交应相当不错。双方联手的这次重大并购背后，究竟还隐藏着怎样的利益安排?

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