康缘药业借道基金“变相”股权激励

惜姌

　　一次曲折的股权激励，最终将借道汇添富一个资管计划而实施。

　　1月21日，康缘药业（600557.SH）发布非公开发行股票预案：计划向控股股东康缘集团和汇添富-康缘资产管理计划（下称汇康资管计划）非公开发行2019.07万股，发行价格不低于每股17.83元，共拟募资3.6亿元。

　　“这实际上是康缘药业一次变相的股权激励，延续之前终止的限制性股票激励。”上海一位基金经理表示。

　　而且，康缘药业此次重大事项停牌之前，作为汇康管理计划的管理人汇添富基金一定会提前知晓。那么，旗下三只基金持有康缘药业的汇添富，在其中扮演的角色耐人寻味。

　　变相的股权激励

　　康缘药业的公告显示，此次非公开发行的募资净额约为3.542亿元，将用于“1500吨植物提取物系列产品生产项目”。此次拟发行的2019.07万股中，康缘集团认购673.03万股，汇康资管计划认购1346.04万股。

　　值得注意的是，在汇康资管计划认购的1346.04万股中，由康缘集团及其控股子公司（含康缘药业及其子公司）高级管理人员、核心人员以及康缘集团指定的其他人员自筹资金8000万元参与认购，此类投资被称为B级投资者，参与享受浮动收益。

　　另外，在向外部非关联投资者，即A级投资者融资约1.6亿元，享受固定收益，两类投资者合计募资将达到2.4亿元，主要由汇添富基金设立和管理，该资产管理计划主要用于投资康缘药业本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。

　　既然康缘药业管理层可以参与认购此次定增股权，缘何不直接认购，而非要通过参与汇添富基金的管理计划来认购呢？

　　康缘药业董秘程凡告诉记者，大股东及管理层积极参与认购，而且限售期为3年，“这至少显示了对公司未来的信心，也可以增强潜在投资者的认购信心。”

　　但是对于缘何非要通过汇添富的资管计划参与认购，程凡以“开车为由”没有回答这个问题。

　　资料显示，康缘药业在2011年开始实施限制性股票激励，但因2011年达不到行权条件，而于2012年初终止股票激励。

　　“去年初因为没有达到行权条件，康缘药业的限制性股权激励被终止。”上述基金经理直言，这次让康缘药业管理层参与资管计划来认购，除去变相激励之外，还有融资效应在里面，“至少可以让汇添富基金在寻找潜在投资者的时候有个宣传的噱头，毕竟康缘药业高管也要真金白银的参与认购。”

　　中金公司研究员孙亮也认为，汇康资产管理计划是对管理层的激励，管理层出资0.8亿元，按1：2比例配套1.6 亿元进行放大，将持有康缘药业3.09%股份。

　　此次重大事项停牌之前，康缘药业报收21.55元，以每股17.83元的价格向管理层增发，实际上至少给了一个17%%的折价空间。

　　汇添富基金方面对此不予解释，只是告诉记者，此次汇康资管计划符合法规，属于创新业务。

　　难以避嫌的持股

　　实际上，汇康资管计划帮康缘药业管理层绕过了“上市公司股权激励管理办法”的规定。

　　按照上述办法的第十七条规定，“上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。”

　　江苏一位律师告诉记者，通过汇康资管计划，康缘药业管理层不仅不需要规定行权条件，而且也不需要有什么业绩承诺。

　　根据康缘药业的经济效益分析，“1500吨植物提取物系列产品生产项目”达产后，预计每年营业收入为78600万元（含税），每年净利润为13581.80万元。

　　不过，在此次康缘药业的非公开发行预案中，记者没有找到关于此次项目的业绩承诺，即意味着将来即使该项目无法完成预期收益，康缘集团和公司管理层亦不需要进行业绩补偿。

　　另外，尽管汇添富基金认为这是一次创新业务，但是其间存在的问题难以回避。

　　“毕竟汇添富基金本身就持有康缘药业的股份，公司再去给康缘药业做资产管理计划，等同于公司提前知道康缘药业的重大事项。”上述基金经理告诉记者，尽管无法证明持有康缘药业的基金提前知道此消息，但是汇添富基金公司亦无法避嫌。

　　按照汇添富基金公司1月21日披露的2012年四季报显示，截至2012年末，旗下有三只基金持有康缘药业，分别是持有1478.8998万股的汇添富成长焦点、持有505.27万股的汇添富医药保健和持有220万股的汇添富民营活力基金。

　　和去年三季度相比，汇添富成长焦点加仓了509.5万股，汇添富民营活力增持10万股，仅汇添富医药保健略减24.73万股。

　　在上述基金经理看来，在康缘药业公布此次重大事项之前，汇添富基金很难做到信息不泄露，“即使公募运作和专户资管运作可以分开，但谁能保证两者之间没有信息交流呢？”

　　目前，汇康资管计划尚未设立，一切都在等待中国证监会的批复。